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대동전자·락앤락 사례로 본 ‘합법적 소액주주 강탈’… 코리아 디스카운트의 충격 실태 본문
대주주와 사모펀드가 합법적 방법으로 소액주주를 축출하고 알짜 자산을 독식하는 '합법적 주주 강탈' 문제를 대동전자·락앤락 사례를 통해 낱낱이 분석합니다.
2026년 4월 21일, 국회 의원회관에서 열린 '상법 개정 이후 남은 주주 보호의 과제' 토론회에서 충격적인 사실들이 공개됐습니다. 정부가 야심 차게 추진해온 '밸류업' 프로그램과 세 차례에 걸친 상법 개정에도 불구하고, 대주주와 사모펀드(PEF)가 법의 허점을 교묘히 파고들어 소액주주를 강제로 축출하고 알짜 자산을 독식하는 이른바 '합법적 주주 강탈'이 여전히 기승을 부리고 있다는 것입니다.
현금성 자산 1200억 원을 보유한 초우량 기업이 고의로 감사 의견 거절을 유도해 강제 상장폐지 수순을 밟는가 하면, 소액주주를 헐값에 내쫓은 직후 수백억 원의 배당 잔치를 벌이는 사례들이 속속 드러나고 있습니다. 이러한 행태는 단순히 개별 투자자의 피해를 넘어, 한국 자본시장 전체의 신뢰를 갉아먹는 코리아 디스카운트의 핵심 원인으로 지목받고 있습니다.
현금 1200억 쥐고 고의 상폐? 대동전자 사건의 전말
이번 토론회에서 가장 큰 충격을 준 사례는 단연 대동전자의 고의 상장폐지 의혹입니다. 대동전자는 부채비율 10%, 현금성 자산 약 1200억 원, 순자산 2600억 원을 보유한 명실상부한 초우량 흑자 기업입니다. 재무 건전성만 놓고 보면 상장폐지와는 거리가 먼 기업이죠.
그런데 이 회사는 전체 자산의 1%도 채 되지 않는 홍콩 관계사(ZEGNA DAIDONG LTD)의 손상평가 감사 자료를 3년 연속 제출하지 않아 '감사 범위 제한에 따른 한정 의견'을 받았고, 결국 강제 상장폐지 수순을 밟고 있습니다. 전체 재무 건전성에 아무런 문제가 없음에도 지극히 사소한 자료 하나를 제출하지 않아 상폐 위기에 처한 것입니다.
발제자로 나선 김광중 법무법인 클라스한결 변호사는 이 구조의 핵심을 명확히 짚었습니다. "정상적인 자진 상폐를 하려면 대주주가 프리미엄을 얹어 소액주주 지분을 비싸게 사야 하지만, 감사의견 거절로 강제 상폐가 되면 정리매매나 장외에서 헐값에 주식을 주워 담을 수 있다"는 것입니다. 실제로 대동전자 측은 주가가 급락한 틈을 타 회삿돈으로 자사주 7%를 매입했고, 현재 대주주 및 특수관계인 지분과 합쳐 무려 93%의 지분을 장악한 상태입니다. 소액주주들은 헐값에 주식을 팔 수밖에 없는 구조로 내몰린 셈입니다.
이 사례가 특히 문제가 되는 이유는, 대주주 입장에서 단 한 가지 감사 자료만 제출하지 않으면 수천억 원 규모의 알짜 자산을 헐값에 독식할 수 있다는 점입니다. 합법의 테두리 안에서 이루어지는 행위이기 때문에 현행법으로는 처벌도 쉽지 않습니다. 이것이 바로 '합법적 강탈'이라 불리는 이유입니다.
사모펀드의 무기가 된 상법 – 락앤락·태림페이퍼 사례 분석
대동전자만의 문제가 아닙니다. 2011년과 2015년 상법 개정으로 도입된 제도들이 오히려 소액주주 축출의 합법적 도구로 전락하는 사례가 늘고 있습니다. 이날 토론회에서는 태림페이퍼와 락앤락이 사모펀드의 대표적 '플레이북' 사례로 지목됐습니다.
태림페이퍼(IMM PE 인수)의 경우, 사모펀드는 '지배주주 매도청구권'을 행사해 주당 3600원에 소액주주들을 강제로 축출했습니다. 그런데 놀라운 일이 벌어졌습니다. 소액주주 축출 후 불과 한 달 만에 주당 수천 원에 달하는 배당이 집행되었습니다. 개미 투자자들이 제값도 못 받고 쫓겨난 직후, 대주주만 남아 수백억 원의 배당 잔치를 즐긴 것입니다. 이는 소액주주 축출 → 대규모 배당 독식이라는 전형적인 패턴으로, 사전에 치밀하게 설계된 구조임을 강하게 시사합니다.
락앤락 역시 비슷한 구조로 피해가 발생한 사례입니다. 주가순자산비율(PBR)이 1 미만으로 억눌린 '시가'를 기준으로 소액주주들을 강제 매수 청구하는 방식입니다. PBR 1 미만이라는 것은 회사의 장부상 자산 가치보다 주가가 더 낮다는 의미인데, 대주주 입장에서는 이렇게 주가를 낮게 유지할수록 소액주주를 더 싼 값에 축출할 수 있습니다. 주가를 의도적으로 억누를 유인이 생기는 구조인 것입니다.
이처럼 코리아 디스카운트의 핵심에는 대주주의 지배구조 남용 문제가 자리 잡고 있습니다. 투자자들이 아무리 좋은 기업을 발굴해도, 대주주가 마음먹으면 언제든 소액주주를 헐값에 쫓아낼 수 있다는 불신이 팽배해지면 외국인 투자자는 물론 국내 개인 투자자들도 한국 주식 시장을 외면하게 됩니다.
국민연금·국회가 칼 빼든다 – 주주 보호 후속 대책은?
이러한 '합법적 강탈' 문제에 대응하기 위해 국민연금과 국회가 본격적으로 움직이기 시작했습니다. 국민연금은 지배구조 꼼수를 활용하는 상장사에 대해 의결권을 제한하는 방안을 검토하고 있습니다. 국민연금이 대형 기관투자자로서 의결권을 적극적으로 행사한다면, 대주주의 자의적인 경영 행태에 상당한 제동을 걸 수 있습니다.
토론회를 주최한 이정문 더불어민주당 의원은 "자사주 꼼수 활용을 차단하는 자본시장법 개정안 발의 등 소액주주를 두텁게 보호하기 위한 후속 입법에 총력을 다할 것"이라고 밝혔습니다. 특히 정관 변경을 통한 자사주 소각 의무 회피, 감사의견 거절을 악용한 고의 상폐 등 현행법의 허점을 메우는 방향으로 입법 논의가 진행될 전망입니다. 투자자 입장에서는 이러한 입법 동향을 주의 깊게 살펴볼 필요가 있습니다.
전문가들은 근본적인 해결책으로 소액주주 강제 축출 시 공정한 가격 산정 기준 마련과 감사의견 거절을 전략적으로 악용하는 행위에 대한 법적 제재 강화를 주문하고 있습니다. 단순히 제도를 만드는 것에서 나아가, 실제 집행력과 처벌 수위를 높이지 않으면 '플레이북'은 계속 진화할 것이라는 경고도 나옵니다.
결론 – 코리아 디스카운트 해소, 지배구조 개선이 핵심이다
대동전자, 락앤락, 태림페이퍼 사례는 빙산의 일각일 수 있습니다. 합법의 테두리 안에서 설계된 소액주주 강탈 구조는 개별 투자자의 피해를 넘어, 한국 자본시장 전체의 저평가를 고착화시키는 코리아 디스카운트의 핵심 원인입니다. 아무리 정부가 밸류업 프로그램을 외치고 상법을 개정해도, 법의 허점을 파고드는 대주주와 사모펀드의 꼼수를 막지 못하면 근본적인 변화는 요원합니다.
개인 투자자라면 투자하려는 기업의 대주주 지분율 변동, 자사주 매입 패턴, 감사의견 추이를 꼼꼼히 살펴보는 것이 중요합니다. 그리고 국회와 금융당국의 후속 입법 및 정책 동향을 주시하며, 소액주주 권익 강화를 위한 제도적 변화가 실질적으로 이루어지는지 지켜봐야 할 시점입니다. 진정한 코리아 디스카운트 해소는 숫자가 아닌 신뢰에서 시작됩니다.
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